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    从裁判员到把关人: 科创板上市委亮相在即

      张婧熠

      [首届科创板上市委由38名委员组成,委员来自会计师事务所、律师事务所、高校、市场机构、证监会系统相关机构。]

      5月27日,上海证券交易所(下称“上交所?#20445;?#21457;布了科创板上市委2019年第1次审议会议公告。首个审议会议将于6月5日召开,审议微芯生物、苏州天准、?#24067;?#24494;电子三家企业。这是科创板上市委的首次亮相。

      很多人依然习惯性地将这次“上会?#20445;?#35270;为企业上市的生?#26469;?#32771;——几位委员对企业资质、成色的判断,将成为企业能否上市的最终标准。然而,科创板规则的一处表述,已明确透露这次上会将?#23433;?#19968;样”。

      根据上市规则的要求,科创板上市委员会的审议会议,将对上交所审核机构出具的审核报告、发行上市申请文件进行审议,通过合议形成审议意见。审核报告在前、申请文件在后,这意味着,科创板上市委的首要职责是对初审的审核报告进?#24615;?#27425;把关,进一步明确企业是否符合科创板发行上市条件和信披要求。

      当上市委的角色从“裁判员”变为“把关人?#20445;?#24066;场也应该随之转变观念,上会通过的企业并不等同于有监管审核来背书的“好企业”。尤其当审核的标准、过程、结果全面公开,监管审核的自由裁量空间将大幅压缩,多重审核的情况减少。关于企业的实?#24066;?#21028;断,则更多交给了保荐人、投资者等市场主体手中。

      从“裁判员”到“把关人”

      对科创板上市委审议内容的规定,将审核报告提前、申请文件排在其后。这处细微的调整,背后却是科创板整个审核流程的变革。

      按照科创板的现行规则,交易所上市审核机?#32929;?#26680;、上市委审议、证监会发行注册三个环节?#34892;?#34900;接。从流程上看,如果每道环节都需要对企业做全面审核、实质判断,极有可能产生不同的判断标准、不同的审核结果,造成多重审核的局面。这不仅将提高发行人和中介机构的上市成本,甚至出现前后标准?#32479;?#24230;不一的情况;也造成审核结果的波动,形成不可预期性。

      变革首先源自职责的变化。按照科创板上市审核规则的第50条,上市委员会召开审议会议,对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。这意味着,科创板上市委的首要职责是对初审的审核意见进?#24615;?#27425;审议和把关,核查申请文件是上述工作的?#30001;臁?/p>

      发审工作的流程和重心,也随之发生变化。

      在现行职责定位下,上交所审核机构要把好第一道关口;将审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求,出具审核报告,提出初步审核意见。

      在此基础上,上市委会议对上述审核报?#23143;统?#27493;审核意见进行审议,重点关注的是审核机构的审?#23435;?#35810;是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构所形成的初步意见的形成过程和判断依据是否合理,相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策角度,发挥把关和监督职能。

      这个过程?#26657;?#19978;市委也会对招股说明书等信息披露文件进行审阅,提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题,但会避免对信披文件进行不必要的全面重复性审核。

      这实际上就是从“裁判员”到“把关人”的角色转变,同时也把上市委的职责与注册制改革目标相匹配。

      在科创板试行注册制,其中重要的改革方向就是以信息披露为?#34892;摹?#25913;革所希望实现的理想状态是,对审核机构而言,需要作出判?#31995;?#26159;发行人是否符合上市发行条件,其他问题更多通过信息披露去解决,压缩审核机构自由裁量的空间,减少审核判?#31995;?#21160;作,审核也将因此变?#27599;?#39044;期。

      要实现这种改革目标,需要保证科创板注册制审核环节的标准、过程、结果公开透明。在实际操作?#26657;?#19978;交所审核前期的充分问询是关键的基础。

      目前,有部分市场机构及保荐人?#20174;常?#20132;易所审?#23435;?#35810;的问题较多、过细,尺度不好把握,并担心将带来信息披露的冗余。但从另一角度来看,若前期审核不到位,后续上市委会议等审核环节必然要有实质判?#31995;?#21160;作在,“裁判员”也难以真正变成“把关人”。

      首届科创板上市委由38名委员组成,委员来自会计师事务所、律师事务所、高校、市场机构、证监会系统相关机构。每次审议会议由五名委员参加,法律、会计专家至少各一名。上市委会议采取合议的形式,形成同意或不同意发行上市的审议意见。上市委会议后,上交所将结合上市委审议意见,出具同意或终止发行上市的最终决定。

      科创板上市委审核会议上,参会委员可以发表意见并进行讨论,最终由召集会议的委员进行总结,按少数服从多数的原则形成审议意见。有市场人士对此表示,在以往票决制和实质审核的发审制度下,当会上提出针对企业的部分问题?#20445;?#26377;时会出现“多数服从少数”的局面;而合议制下,按照重大性原则进行提问和讨论,少数服从多数的原则更符合注册?#39057;?#25913;革精神。

      为何是这三家

      苏州天准、?#24067;?#24494;电子、微芯生物三家企业从受理到上会,分别用时55天、59天、61天。回顾三家企业的问询过程,关于涉及上市发行条件的实际控制权问题、核心?#38469;?#21644;业务等都?#29615;錘次?#35810;。部分问题和回复情况,在当前的审?#23435;?#35810;中颇有代表性和典型性。有市场人士指出,从上会企业的回复情况来看,对于上市发行条件的审核很审慎,要做到充分披露;而对于业务和?#38469;?#30340;表述要做到清晰、易懂、可理解,不要夸大,保荐人更要在这一点多花工夫。

      以微芯生物为例,关于实际控制人认定在三轮问询中都被追问。由于股权结构分散,微芯生物的创始人仅持有6.6%的股份,但通过担任执行事务合伙人、达成一致行动关系?#30830;?#24335;控制,合计持有并控制了公司31.9%的股份,被认定为实控人。并且,上述签署的一致行动关系还向前追认了24个月。如此,公司得以符合最近两年实际控制权没发生变化的发行条件要求。

      由于是科创板注册管理办法中新增的主体资格条件,市场对上述实际控制权认定极为关注。在审?#23435;?#35810;?#26657;?#20132;易所审核机构对上述认定的合理性、股权历史沿革、经营决策程序等多方面都反?#27425;?#21450;。

      “如果以后的效仿者?#23478;源?#26469;认定实际控制权,审核是否都能通过,这一点市场很关注。但从问询过程来看,很难效仿。审核对于事实的追问很细。”有投行人士对此分析道,该发行人对此进行了充分的披露和说明;三轮问询回复中所?#33455;?#30340;事项,能显示一致行动人关系此前已存在,创始人能够实现控制权。

      而苏州天准的问询与回复过程,在科创类企业中也很有代表性。比如,在首轮问询?#26657;?#20851;于业务和?#38469;?#30340;提问达到21个。企业在申请文件中将自身定位于机器视觉行业,交易所直接发问,要求发行人说明机器视觉行业的权威定义、应用领域、行业竞争格局、产业链构成及发行人所在位置等等。企业在回复中对业务和核心?#38469;酢?#31454;争力等都予以更详细的补充说明。

      “科创板企业的审核?#26657;?#26159;否符合科创板定位是重要前提。但企业在披露时不能因此就夸大表述,蹭科创的热点。”上述市场人士就指出,从当前问询的整体情况来看,行业属性不明确、?#38469;?#27169;式不清晰、描述行业竞争时只列示不?#21592;取?#38416;述竞争力时只定性不量化等,都是被重点关注和反复追问的问题。此外,发行人和保荐人遗漏问题不回复的情况?#27493;?#24120;出现,在二轮问询时都被首先要求完成补充回?#30784;?#24819;要尽快通过上会,还需要认真对待上述信息披露的问题。

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