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    19股终止重组背后 商誉风险叠加严监管 高估值逻辑失效

    本报记者 谭楚丹 深圳报道

    二级市场的剧烈变动以及高商誉的严监管正在为并购重组增加难度

    根据21世纪经济报道记者不完全统计今年以来共有19家上市公司宣布终止并购重组从原因上看市场环境变化为主流因素这导致并购双方在交易对价?#23548;信?#31561;核心条款上无法达成一致

    ?#30340;?#20154;士认为深究来看二级市场估值体系已经发生较大的变化?#29615;?#38754;受行情影响下移另?#29615;?#38754;监管紧盯高估值并购并购重组定价有望回归合理空间

    打压交易对价

    近期多家上市公司止步并购重组

    2月19日银亿股份000981.SZ宣布终止收购宁波艾礼富100%股权计划资金链是主要原因?#29615;?#38754;投资方尚未确定另?#29615;?#38754;短期内资金周转困难债券面临违约这是公司经营困境导致重组流产

    而在15-18日期间陆续终止并购重组的则有4家上市公司麦趣尔002719.SZ得利斯002330.SZST东海洋002086.SZ等公司均谈到相似原因即双方未能对核心条款达成一致比如交易对价?#23548;信?#26631;的估值

    深圳一家券商投行人士19日表示市场经过一轮下跌以后估值中枢整体下移评价标?#23478;?#32463;跟以前不一样了对标的来说身价没那么高了所以并购活跃度不及往年价格谈不拢是常见现象

    市场环境的剧烈变化为主要原因而监管则是另一不可忽略的重要因素

    随着高商誉问题成为上市公司?#23548;?#30340;压制因素并购重组高溢价收购已经被监管层重点关注

    以麦趣尔为例公司2018年披露并购预案显示发行股份购买手?#20540;?#21830;40.63%股权评估增值率达到616.22%在?#23548;信?#26041;面标的2014-2016年亏损幅度逐渐扩大2017年盈利在此前提下公司?#20449;?018-2021年扣非净利润分别不低于1900万元2400万元2700万元3600万元对此交易所曾要求?#24471;?#26631;的资产估值?#23548;信?#20197;及2017年?#23548;?#22823;幅增长的合理性

    此外爱康科技002610.SZ曾计划发行股份收购深圳市鑫?#21830;?#31185;?#21152;?#38480;公司100%股权该事项在2月2日终止据了解这也是典型的高溢价收购

    根据预案显示鑫?#21830;?00%股权预估增值3.75亿元增值率达到1673.22%标的?#20449;?018-2020年净利润分别不低于3600万元4000万元和4600万元大幅超出标的往年水平2017年净利润仅达到1097.5万元

    回归正轨

    多名人士看来经历市场环境和监管环境变化后上市公司并购重组会逐渐理性交易对价回归合理水平

    目前经济?#38382;?#19981;好?#23548;信?#26399;到期后标的利润不达标上市公司商誉爆雷即使标的基本面不算太差但因为市场环境大幅下滑上市公司也感觉到资产买亏了深圳一名并购领域的PE人士19日谈到

    在他看来市场教育需要过程上市公司行为未来会更为谨慎不会动辄高溢价并购

    产业并购的估值比较好确定如果标的估值大幅高于行业平均水平而财务指标又不足以支撑高估值的那么很容易被监管层发现另?#29615;?#38754;溢价跨界并购过去往往是为了做市值管理通过讲故事方式吸引投资者买入炒作股价将估值泡沫一直吹大但这种手段在目前已经不灵验了股价不会因此有起色从这两个角度来看高溢价很难落地该名PE人士谈到

    他告诉记者目前上市公司在定价上比较谨慎对标的会进行充?#20540;?#26597;上市公司考量更多了比如能否真正帮助公司?#23548;?#22686;长能否产生协同是否存在财务黑洞

    ?#26412;?#19968;名投行人士19日表示从近期操盘并购重组案例来看估值定价趋于合理凡是有高估值嫌疑的交易所会关注到并进行问询要求解释合理性以及评估过程

    他表示高估值是高商誉的源头往年并购重组虚假?#27604;?#26102;标的评估确有乱象存在评估没有充?#20540;?#26597;不够审慎在监管约束下高估值并购得到一定程度上的收敛

    记者了解到并购严监管下监管层会强化对并购标的估值的约束在尊重市场主体自主选择的前提下重点监管高估值高溢价高?#20449;?#30340;并购重组交易加强对标的资产估值合理性的关注从严审查高估值方案引导标的估值回归合理水平编辑巫燕玲

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