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    19股终止重组背后: 商誉风险叠加严监管 高估值逻辑失效

      本报记者 谭楚丹 深圳报道

      二级市场的剧烈变动以及“高商誉”的严监管,正在为并购重组增加难度。

      根据21世纪经济报道记者不完全统计,今年以来,共有19家上市公司宣布终止并购重组。从原因上看,市场环境变化为主流因素,这导致并购双方在交易对价、?#23548;ǔ信?#31561;核心条款上无法达成一致。

      ?#30340;?#20154;士认为,深究来看,二级市场估值体系已经发生较大的变化,?#29615;?#38754;受行情影响下移,另?#29615;?#38754;监管紧盯高估值并购。并购重组定价有望回归合理空间。

      打压交易对价

      近期,多家上市公司“止步”并购重组。

      2月19日,银亿股份(000981.SZ)宣布终止收购宁波艾礼富100%股权计划,资金链是主要原因,?#29615;?#38754;投资方尚未确定;另?#29615;?#38754;短期内资金周转困难,债券面临违约。这是公司经营困境导致重组“流产”。

      而在15-18日期间陆续终止并购重组的则有4家上市公司,麦趣尔(002719.SZ)、得利斯(002330.SZ)、ST东海洋(002086.SZ)等公司均谈到相似原因,即双方未能对核心条款达成一致,比如交易对价、?#23548;ǔ信怠?#26631;的估值。

      深圳一家券商投行人士19日表示,“市场经过一轮下跌以后,估值中枢整体下移,评价标?#23478;?#32463;跟以前不一样了,对标的来说身价没那么高了,所以并购活跃度不及往年。价格谈不拢是常见现象。”

      市场环境的剧烈变化为主要原因,而监管则是另一不可忽略的重要因素。

      随着“高商誉”问题成为上市公司?#23548;?#30340;压制因素,并购重组高溢价收购已经被监管层重点关注。

      以麦趣尔为例,公司2018年披露并购预案显示,发行股份购买手?#20540;?#21830;40.63%股权,评估增值率达到616.22%。在?#23548;ǔ信?#26041;面,标的2014-2016年亏损幅度逐渐扩大,2017年盈利,在此前提下,公司?#20449;?018-2021年扣非净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。对此,交易所曾要求?#24471;?#26631;的资产估值、?#23548;ǔ信?#20197;及2017年?#23548;?#22823;幅增长的合理性。

      此外,爱康科技(002610.SZ)曾计划发行股份收购深圳市鑫?#21830;?#31185;?#21152;?#38480;公司100%股权,该事项在2月2日终止。据了解,这也是典型的高溢价收购。

      根据预案显示,鑫?#21830;?00%股权预估增值3.75亿元,增值率达到1673.22%。标的?#20449;?018-2020年净利润分别不低于3600万元、4000万元和4600万元;大幅超出标的往年水平(2017年净利润仅达到1097.5万元)。

      回归正轨

      多名人士看来,经历市场环境和监管环境变化后,上市公司并购重组会逐渐理性,交易对价回归合理水平。

      “目前经济?#38382;?#19981;好,?#23548;ǔ信?#26399;到期后,标的利润不达标,上市公司商誉爆雷;即使标的基本面不算太差,但因为市场环境大幅下滑,上市公司也感觉到资产买亏了。”深圳一名并购领域的PE人士19日谈到。

      在他看来,市场教育需要过程,上市公司行为未来会更为谨慎,不会动辄高溢价并购。

      “产业并购的估值比较好确定,如果标的估值大幅高于行业平均水平,而财务指标又不足以支撑高估值的,那么很容易被监管层发现。另?#29615;?#38754;,溢价跨界并购过去往往是为了做市值管理,通过讲故事方式吸引投资者买入,炒作股价,将估值泡沫一直吹大,但这种手段在目前已经不灵验了,股价不会因此有起色。从这两个角度来看,高溢价很难落地。”该名PE人士谈到。

      他告诉记者,目前上市公司在定价上比较谨慎,对标的会进行充?#20540;?#26597;,“上市公司考量更多了,比如能否真正帮助公司?#23548;?#22686;长,能否产生协同,是否存在财务黑洞。”

      ?#26412;?#19968;名投行人士19日表示,从近期操盘并购重组案例来看,估值定价趋于合理,“凡是有高估值嫌疑的,交易所会关注到并进行问询,要求解释合理性以及评估过程。”

      他表示,高估值是高商誉的源头,往年并购重组虚假?#27604;?#26102;,标的评估确有乱象存在,评估没有充?#20540;?#26597;,不够审慎。“在监管约束下,高估值并购得到一定程度上的收敛。”

      记者了解到,并购严监管下,监管层会强化对并购标的估值的约束。在尊重市场主体自主选择的前提下,重点监管“高估值、高溢价、高?#20449;怠?#30340;并购重组交易,加强对标的资产估值合理性的关注,从严审查高估值方案,引导标的估值回归合理水平。(编辑:巫燕玲)

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