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    金谷信托股东为增资上法庭 小股东二审再败诉

    金谷信托2017年报重要提示一栏透露了不少耐人寻味的信息

    该司唯一的两位小股东因对金谷信托增资事项产生异议将金谷信托及持股超92%的大股东信达资产告至法院并诉求重新制定增资方案值得一提的是金谷信托若顺利完成增资董事会成员中两位小股东只能二进一

    这两家小股东不服一审判决继续提出上诉近期该民事案件的二审判决书也已下发两位小股东依旧败诉

    此次纠?#36164;?#20214;会否影响公司引进战略投资者的增资进展金谷信托相关负责人对证券时报记者表示具体增资情况?#21592;?#37329;所及公开信息为准目前没有新的情况

    少数股东保留意见

    金谷信托的第一大股东?#27492;?#22823;国有资产管理公司之一的信达资产另两位股东却鲜有耳闻

    实际上金谷信托自2009年重组并更名以来股东构成较为稳定中国信达持有92.29%股权中国妇女活动中心持有6.25%股权中国海外工程有限责任公司以下简称中国海外?#20445;?#25345;有1.46%股权

    在2017年报的重要提示一栏中金谷信托一段不到300字的内容透露了整个股东纠?#36164;?#20214;的梗概

    金谷信托董事会的9位董事成员中有2位董?#38706;?#24180;报内容的真实性准确?#38498;?#23436;整性持?#23567;?#20445;留意见?#20445;?#20998;别是中国妇女活动中心提名的董事金谷信托副董事长刘学敬以及中国海外提名的董事林承群

    二人均对金谷信托独立董事尽职尽责履行了相关职责产生质疑同时刘学敬对公司自营资产的经营情况持有保留意见

    金谷信托在年报中表示妇女活动中心中国海外作为合计持有本公司7.71%股权的股东以下简称 少数股东?#20445;?#23545;于公司有关增资的股东会决议董事会决议的效力持有不同理解向北京市西城区人民法院提起公司决议效力诉讼现北京市西城区人民法院一审判决已驳回少数股东的全部诉讼请求

    聚?#35895;?#22823;争议

    由于不服一审判决少数股东再次提起上诉北京市第二中级人民法院以下简称北京市法院?#20445;?#20110;2月9日立案后公开开庭进行了审理近期二审判决终于结束北京市法院认定妇女活动中心与中国海外的上诉请求于法无据两家小股东依旧败诉

    据了解两家小股东上诉理由共有5条核心聚焦在三个问题

    第一问增资后股东治理结构是否违反公司章程

    据悉金谷信托增资后公司治理结构将发生不小的变化其中董事会成员将增加2席股东董事中原小股东委派人数将减少1席这意味着妇女中心与中国海外只可能二进一

    具体来看增资后公司治理结构安排为董事会由11名董事组成其中独立董事占3名职工董事1名剩余7名股东董事中由信达公司委派4名含董事长新增投资人委派2名原小股东委派1名

    两家小股东认为增资方案中治理结构安排关于董事的内容违反了公司章程规定选举了超出章程规定人数的董事

    对此北京市法院未予采纳认为该项内容并?#27425;?#21453;公司章程的规定

    金谷信托2017年报显示李婷婷及郭象不再担任公司董事意外的是记者并未在该公司2016年报中发现郭象的身影此外宁桂?#23478;?#19981;再担?#21619;?#20107;但年报并未给予披露对此记者向金谷信托相关负责人求证截至发稿尚未得到相关回复

    2017年金谷信托董事会成员由8位增至9位新增董事为陈义斌沈洪溥及李玉萍3位均由大股东信达资产推选

    第二问信达资产是否操纵董事会

    金谷信托于去年末正式在北京金融资产交易所有限公司挂牌开启引战增资妇女活动中心与中国海外认为信达资产子公司作为北金所的股东之一两者构成关联关?#25285;?#22240;此在决议增资项目在北金所挂牌交易的事项时关联董事需要回避表决

    小股东表示在金谷信托9名董事中有5位是关联董事还有2位尚未参与表决因此经董事会三分之二以上的董事通过增资方案决议是不可能发生的

    北京市法院对少数股东的主张予以驳回具体而言信达资产独资的信达投资公司对北金所的持股比例仅为9.68%北金所另有3名股东与信达投资公司的持股比例相同还有2名股东各自的持股比例达到29.03%因此妇女活动中心中国海外的举证不足以证明信达资产具有对北金所股东会股东大会可产生重大影响的控制权

    金谷信托亦表示妇女活动中心中国海外对董事会议事规则任意扩大解读北金所是中介服务的角色选择北金所不仅符合法律规定在商业判断上也是合理的

    值得一提的是上述两家小股东仍对新增注册资本享有优先认购的权利?#21592;?#38556;其持股比例不过即使增资后小股东维持同等持股比例不变也改变不了只能二进一的决议

    北京市法院表示因妇女中心中国海外未提交证据证明增资的决定对其产生损害故对其关于信达资产利用大股东地位操纵董事会侵害妇女中心中国海外利益的意见不予采纳

    第三问增资程序是否合法合规

    小股东方面称董事会决议应先由股东会决定是否增资再由董事会决议增资方案故召集程序违反规定

    对此北京市法院给出的意见是股东会具有对公司增资的决议权而董事会则具有制订公司增资方案的职权法律并未对两者职权行使的?#32676;?#39034;序作出限定

    北京市法院驳回了妇女中心与中国海外的全部诉求并维持一审判决案件以二位股东交纳案件受理费70元而告终

    独家专栏

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